公司将不竭改良绩效查核法子，成立更加有用的用人鼓励和合作机制

　　公司将不竭改良绩效查核法子，成立更加有用的用人鼓励和合作机制。成立科学公道和契合实践需求的人材引进和培训机制，成立科学公道的用人机制，建立德才兼备的用人准绳，搭建市场化人材运作形式。

　　公司不属于《关于对失期被施行人施行结合惩戒的协作备忘录》和《关于对海关失期企业施行结合惩戒的协作备忘录》划定的需求惩办的企业范畴，不属于普通失期企业和海关失期企业。

　　3、公司本次刊行契合《〈上市公司证券刊行注册办理法子〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关划定的适意图见——证券期货法令适意图见第 18号》的相干划定

　　（3）在猜测公司总股本时，以停止2023年12月31日公司总股本729,939,618股为根底，仅思索本次向特定工具刊行 A股股票的影响，不思索已授与限定性股票的回购、解锁及稀释的影响，不思索其他身分（如本钱公积转增股本、股票股利分派、可转债转股等）招致股本发作的变革；

　　本次刊行订价的准绳及根据契合《注册办理法子》等法令法例的相干划定，本次刊行订价的准绳及根据公道。

　　为进一步落实《国务院关于进一步增进本钱市场安康开展的多少定见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步增强本钱市场中小投资者正当权益庇护事情的定见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的指点定见》（中国证券监视办理委员会通告〔2015〕31号）等文件的有关划定，保证中小投资者知情权，保护中小投资者长处，公司就本次向特定工具刊行股票摊薄即期报答的影响停止了阐发，并分离实践状况提出了弥补报答步伐，相干主体对公司弥补报答步伐可以获得实在实行作出了许诺，详细以下：

　　综合上述，本次向特定工具刊行股票计划曾经公司董事会谨慎研讨后经由过程，以为该计划契合部分股东长处；本次向特定工具刊行股票计划及相干文件已实行了相干表露法式，保证了股东的知情权，同时本次向特定工具刊行股票的计划将在股东大会上承受参会股东的公允表决，具有公允性和公道性。

　　公司经由过程旗下各平台颠末多年积聚具有海量的内容，除收集文学作品外还具有大批出书物，涵盖科普类、社会类、经管类、法令类，教诲课本类等，全品类的内容可为 AI小说创作供给更好的言语场景研发根底，提拔大模子的言语才能。

　　公司本次刊行的召募资金总额为不超越 178,364.90万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额拟用于以下项目：

　　（5）假定本次向特定工具刊行于 2024年 12月尾施行完成，该完成工夫仅为公司用于本测算的估量，终极以经中国证监会赞成注册并实践刊行完成工夫为准；

　　比年来，跟着我国数字文明财产范围的不竭增加，音频、动漫、影视、游戏等范畴关于 IP内容的需求连续提拔，环绕 IP内容展开的多范畴、多条理、多维度的衍生与开辟，逐步成为支持我国数字文明财产快速开展的不竭动力。按照《新华·文明财产 IP指数陈述（2022）》数据显现，文学作品是我国文明财产 IP的次要滥觞，占比为 52%，此中收集文学占比超越八成；影视、动漫、游戏等范畴的原生 IP占比别离为 22%、16%、10%。来自收集文学、影视、动漫、游戏等互联网范畴的原生 IP已成为鞭策我国数字文明财产立异和高质量开展的主要依托。

　　“数据中台及片面信息体系晋级建立项目”的建立与公司现有主停业务亲密相干。跟着公司营业范围的连续扩展和营业范畴的不竭延长，公司现有的数据体系已难以婚配公司日趋增加的数据范围和处置需求。公司将经由过程本次项目标建立，在原无数据中台和信息体系的根底上，从架构层、东西层及才能层三个方面停止片面的手艺晋级，建成高集成度、一体化的数据和信息化系统。

　　（1）自己许诺不无偿或以不公允前提向其他单元大概小我私家运送长处，也不接纳其他方法损伤公司长处；

　　比年来，公司片面规划数字文明内容行业，以数字内容消费、版权分发、IP衍生与常识产权庇护为中心；以“夯实内容、决胜 IP、国际优先、AI赋能”为开展计谋，努力于鞭策科技与文明交融开展。本次向特定工具刊行股票的召募资金一方面进一步加大版权投资力度，丰硕优良数字内容积聚，有用增长用户数目，提拔付费志愿，加强用户黏性，提拔公司中心合作力；另外一方面经由过程动画、漫画、静态漫、短剧等多种情势对优良数字内容停止 IP开辟，深化发掘公司优良数字内容代价，完成优良数字内容与 IP衍生作品的双向赋能。同时，相干 IP衍生作品可以与原无数字内容构成优良的联动效应，为后续连续开辟产物市场缔造有益前提。

　　（2）假定不思索本次向特定工具刊行召募资金使用对公司消费运营、财政情况（如停业支出、财政用度、投资收益）等的影响；

　　本次刊行工具应具有必然风险辨认才能微风险负担才能，并具有响应的资金气力。本次刊行工具挑选尺度契合《注册办理法子》等法令法例的相干划定，本次刊行工具挑选尺度恰当。

　　（3）公司本次拟刊行的股分数目不超越本次刊行前总股本的百分之三十； （4）本次刊行董事会决定日（2023年 6月 8日）间隔上次召募资金到位日（2018年 3月 5日）很多于十八个月；

　　3、野生智能财产快速开展创鑫激光器仿单，AIGC手艺成为数字文明内容立异的新引擎 比年来，我国关于野生智能行业的政策搀扶力度连续加大。2017年以来，野生智能财产屡次在当局事情陈述中被说起。2018年至 2023年间，国度各级部分连续公布《野生智能尺度化白皮书（2018年版）》《野生智能开展示状和趋向第九次个人进修》《关于增进野生智能和实体经济深度交融的指点定见》《中共中心关于订定百姓经济和社会开展第十四个五年计划和二〇三五年近景目的的倡议》《关于撑持建立新一代野生智能树模使用处景的告诉》《关于放慢场景立异以野生智能高程度使用增进经济高质量开展的指点定见》等政策文件，在手艺开展、财产交融、实体经济交融等多个方面临野生智能手艺供给了有力撑持。

　　《注册办理法子》第八十七条划定：“上市公司向特定工具刊行股票将招致 上市公司掌握权发作变革的，还该当契合中国证监会的其他划定”。 本次刊行不会招致上市公司掌握权发作变革。

　　在本次刊行的订价基准日至刊行日时期，若公司发作派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次刊行价钱将做出响应调解。调解方法以下： 派发明金股利：P =P -D

　　本次刊行的终极刊行价钱将在公司本次刊行申请得到厚交所考核经由过程并获得中国证监会赞成注册的批复后，由董事会按照股东大会的受权，和保荐机构（主承销商）按拍照关法令、法例和文件的划定，按照投资者申购报价状况协商肯定。

　　终极刊行工具由董事会按照股东大会受权在本次刊行申请经由过程厚交所考核并经中国证监会赞成注册后，根据中国证监会、厚交所的相干划定，按照竞价成果与本次刊行的保荐机构（主承销商）协商肯定。若国度法令、法例对本次刊行的特定工具有新的划定，公司将按新的划定停止调解。

　　本次向特定工具刊行股票召募金额总额不超越 178,364.90万元（含本数），本次刊行股分数目为不超越 218,981,885股（终极以经中国证监会赞成注册后实践刊行股票数目为准）。

　　针对本次刊行，公司不存在向刊行工具做出保底保收益大概变相保底保收益 许诺的状况，也不存在间接大概经由过程长处相干标的目的刊行工具供给财政赞助大概其 他抵偿的状况。本次刊行契合《注册办理法子》第六十六条的划定创鑫激光器仿单。

　　上市公司董事会决定提早肯定局部刊行工具，且刊行工具属于以下情况之一的，订价基准日可觉得关于本次刊行股票的董事会决定通告日、股东大会决定通告日大概刊行期首日：

　　关于本次向特定工具刊行召募资金投资项目标须要性和公道性阐发，详细阐发详见公司《中文在线团体股分有限公司向特定工具刊行 A股股票召募资金利用的可行性阐发陈述（订正稿）》。

　　公司基于以下假定前提对本次向特定工具刊行股票摊薄即期报答对公司次要财政目标的影响停止阐发。提请投资者出格存眷，以下假定前提不组成任何猜测及许诺事项，投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司不负担补偿义务。本次向特定工具刊行股票刊行计划和实践刊行完成工夫终极以中国证监会赞成注册后的实践状况为准。

　　本次向特定工具刊行是公司为进一步进步合作力及连续红利才能所采纳的主要步伐。董事会已对本次向特定工具刊行召募资金投资项目标可行性停止了充实论证，募投项目契合国产业业政策、行业开展趋向及本公司将来团体计谋开展标的目的，具有较好的市场远景和红利才能。

　　为包管本次召募资金有用利用、有用防备即期报答被摊薄的风险和进步将来的报答才能，公司拟经由过程严厉施行召募资金办理轨制，主动进步召募资金利用服从，放慢公司主停业务开展，进步公司红利才能，不竭完美利润分派政策，强化投资者报答机制等步伐，从而增长停业支出、增厚将来收益、完成可连续开展，以弥补报答。详细步伐以下：

　　董事会决定肯定部门刊行工具的，肯定的刊行工具不得到场竞价，且该当承受竞价成果，并明白在经由过程竞价方法未能发生刊行价钱的状况下，能否持续到场认购、价钱肯定准绳及认购数目。

　　本次刊行价钱不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票均价的 80%（订价基准日前 20个买卖日公司股票均价＝订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额÷订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量）。若国度法令、法例或其他标准性文件对向特定工具刊行股票的订价准绳等有最新划定或羁系定见创鑫激光器仿单，公司将按最新划定或羁系定见停止响应调解。

　　若本次召募资金投资项目完整借助债权融资，一方面将会招致公司的资产欠债率持续爬升，影响公司妥当的财政构造，加大财政风险；另外一方面较高的财政用度将会腐蚀公司利润，低落公司资金利用的灵敏性，倒霉于公司完成妥当运营。

　　跟着互联网和通讯手艺的快速开展，我国文明范畴数字化转型历程连续促进，以数字浏览、数字内容、数字文明文娱为代表的数字文明财产快速开展。2023年2月，中共中心、国务院印发了印发的《数字中国建立团体规划计划》中指出，要打造自大繁华的数字文明。鼎力开展收集文明，增强优良收集文明产物供应，指导各种平台和广阔网民创作消费主动安康、向上向善的收集文明产物。提拔数字文明效劳才能，打造多少综合性数字文明展现平台，放慢开展新型文明企业、文明业态、文明消耗形式。自 2014年起，“全民浏览”已持续 11年被写入当局事情陈述，足见国度对文明建立和浏览推行的正视。为进一步鞭策我国数字浏览行业高质量开展，赋能传统文明财产转型晋级，有关部分前后公布了《“十四五”数字经济开展计划》《关于促进施行国度文明数字化计谋的定见》《“十四五”文明开展计划》《数字中国建立团体规划计划》等一系列政策，提出要深化施行国度文明数字化计谋，放慢开展数字创意、数字文娱创鑫激光器仿单、数字浏览等新型文明业态，在增强优良收集文明产物供应的同时，鼎力开展数字文明商业，培养文明商业合作新劣势，打造具有国际影响力的中汉文明标记。上述政策的公布为我国数字文明财产的安康可连续开展缔造了有益前提。

　　股权融资契合公司持久开展计谋，有益于公司连结更妥当的本钱构造，与投资项目标资金需求限期和进度更婚配。公司经由过程向特定工具刊行股票的方法召募资金，待召募资金到位后，公司总资产及净资产范围均会增长，资产欠债率有所低落，财政风险抵抗才能加强，为后续妥当运营、不变开展供给有力保证。将来召募资金投资项目建成后，公司红利程度将进一步提拔，经停业绩的增加可消化股本扩大对即期收益的摊薄影响，为公司部分股东带来优良的报答。

　　“AIGC数字内容智能化晋级建立项目”基于公司“夯实内容、决胜 IP、国际优先、AI赋能”的开展计谋，增强 AIGC手艺在小说创作和多模态创作的研发，从而提拔公司数字内容创作的速率和质量。本项目是基于行业前沿手艺助力公司 IP衍生营业的可连续开展，是对公司主停业务的须要撑持，不会形成公司主停业务的严重变革。

　　3）召募资金项目施行后，不会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增组成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，大概严峻影响公司消费运营的自力性。

　　从细分市场来看，音频、动漫、影视、短剧、游戏等行业市场范围的不变增加，是数字文明财产范围连续扩展的次要鞭策身分。在音频范畴，按照《2023年度中国数字浏览陈述》数据显现，2023年我国有声浏览市场范围达 116.35亿元，同比增加 21.62%。在动漫范畴，按照《中国二次元内容行业白皮书》数据显现，2023年我国动画及漫画市场总范围估计将达 311.3亿元，同比增加 18.01%。在影视范畴，按照国度影戏局和《中国影戏、电视剧行业开展趋向陈述》数据显现，2023年我国影戏市场微弱增加，整年影戏票房达 549.15亿元，同比增加 82.64%；2023年我国影视剧市场范围合计达 1,080亿元，此中收集影视剧市场范围到达710亿元，同比增加 18.7%，占有市场主导职位。别的，2023年短剧这一新兴市场迎来发作式增加。按照《2023—2024年中国微短剧市场研讨陈述》数据显现，2023年我国收集微短剧市场范围达 373.9亿元，同比增加 267.65%。在游戏范畴，按照《2023年中国游戏财产陈述》数据显现，2023年我国游戏市场实践贩卖支出达 3,029.64亿元，同比增加 13.95%。将来跟着音频、动漫、影视、短剧、游戏等行业市场范围的不竭扩展，上述市场关于优良 IP内容的需求将进一步增加，这将为 IP财产化供给宽广的市场空间。

　　本次向特定工具刊行计划及相干文件将在契合中国证监会划定的信息表露媒体长进行表露，包管部分股东的知情权。

　　同时，公司重视手艺团队的建立和培育，颠末多年的积聚与培育，构成了一支经历丰硕的高本质专业团队，手艺积聚深沉，从业经历丰硕，可以精确掌握行业内相干手艺开展标的目的和趋向，为公司的产物研发、手艺立异战争台运营供给了坚固的保证。公司培育了专业的研发职员团队，停止 2024年 9月 30日，公司共有研发职员 155人，占公司总人数的比例为 29.58%。公司研发团队的专业、年齿设置公道，团队中心成员具有丰硕的行业及手艺经历立异思想的例子，具有丰硕的从业经历和庞大成绩的处置才能，可以为募投项目标建立供给有用支持。

　　1）契合国产业业政策和有关情况庇护、地盘办理等法令、行政法例划定； 2）除金融类企业外，本次召募资金利用不得为持有财政性投资，不得间接大概直接投资于以生意有价证券为次要营业的公司；

　　本次刊行的刊行工具由本次刊行获得的公司股分在限售期届满后减持，还需服从法令法例、规章、标准性文件、买卖所相干划定规矩的相干划定。本次向特定工具刊行完毕后，因为公司送红股、本钱公积金转增股本等缘故原由增长的公司股分，亦应服从上述限售期摆设。若国度法令、法例及其他标准性文件对向特定工具刊行股票的限售期等有最新划定或羁系定见，公司将按最新划定或羁系定见停止响应调解。

　　按照上述测算，因为公司 2023年处于红利形态，若 2024年度连续红利，本次刊行会使公司的每股收益被摊薄，但假如公司将来完成由盈转亏，本次刊行会使公司的每股收益呈现负向变革。

　　作为海内头部的正版数字内容供给商之一，公司一直将优良数字内容版权作为企业合作力的中心要素。一方面，公司聚焦优良数字内容创作，打造了 17K小说网、四月天小说网、奇想宇宙科幻站、谜想方案悬疑站等多个原创内容平台，积聚数字内容资本超越 560万种，具有收集原创驻站作者 450万名，为公司连续输出优良原创数字内容奠基了坚固根底；另外一方面，公司不竭开辟优良数字内容版权获得渠道，与 600余家版权机组成立了优良的协作干系，签约出名作家、脱销书作者 2,000余位，进一步完美了公司数字内容生态。

　　本陈述中如无出格阐明，相干用语具有与《中文在线团体股分有限公司向特定工具刊行 A股股票预案》中的释义不异的寄义。

　　本次刊行前，公司是海内抢先的数字文明内容财产团体，主停业务包罗数字内容平台营业及 IP衍生开辟等。公司本次向特定工具刊行股票召募资金投资项目与公司主停业务标的目的分歧，是基于现有营业的晋级和完美。

　　公司本次刊行底价契合《注册办理法子》第五十六条的相干划定：“上市公司向特定工具刊行股票，刊行价钱该当不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票均价的百分之八十。”

　　综上所述，本次刊行工具的挑选范畴、数目和尺度均契合《注册办理法子》等相干法令法例的请求，合规公道。

　　向特定工具刊行股票刊行工具属于本法子第五十七条第二款划定之外的情况的，上市公司该当以竞价方法肯定刊行价钱和刊行工具。

　　基于上述假定条件，上市公司测算了本次向特定工具刊行对 2024年度每股收益目标的影响，以下所示：

　　（1）假定宏观经济情况、财产政策、行业开展情况、产物市场状况及公司运营状况等方面未发作严重倒霉变革；

　　本次刊行的终极刊行价钱将在公司本次刊行申请得到厚交所考核经由过程并经中国证监会作出赞成注册决议后，由董事会按照股东大会的受权，和保荐机构（主承销商）按拍照关法令、法例和文件的划定，按照投资者申购报价状况协商肯定。

　　公司将召开股东大会审议本次向特定工具刊行股票计划，部分股东都可对公司本次刊行计划根据同股同权的方法停止公允的表决。股东大会就本次向特定工具刊行股票相干事项作出决定，必需经列席集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程，中小投资者表决状况该当零丁计票。同时，公司股东可经由过程现场或收集表决的方法利用股东权益。

　　（2）公司控股股东、实践掌握人近来三年不存在严峻损伤上市公司长处大概投资者正当权益的严重违法举动，公司近来三年不存在严峻损伤投资者正当权益大概社会大众长处的严重违法举动；

　　公司本次向特定工具刊行股票的计划经董事会谨慎研讨后经由过程，本次刊行计划的施行有益于公司营业范围的扩展和红利才能的提拔，可以进一步加强公司本钱气力，优化资产欠债构造，保证公司将来的可连续开展，契合部分股东长处。

　　1）私自改动上次召募资金用处未作改正，大概未经股东大会承认； 2）近来一年财政报表的体例和表露在严重方面不契合企业管帐原则大概相干信息表露划定规矩的划定；近来一年财政管帐陈述被出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述；近来一年财政管帐陈述被出具保存定见的审计陈述，且保存定见所触及事项对上市公司的严重倒霉影响还没有消弭。本次刊行触及严重资产重组的除外；

　　因而，公司本次召募资金所投资项目在职员、手艺、市场等方面均具有较好的根底，跟着营业范围的逐步扩展，公司将不竭增强职员、手艺、市场等方面的储蓄，以顺应营业不竭开展和晋级的需求。

　　综上所述，本次刊行订价的准绳、根据、办法和法式均契合《注册办理法子》等相干法令法例的请求，合规公道。

　　本次刊行的终极刊行工具将在公司本次刊行申请得到厚交所考核经由过程并获得中国证监会赞成注册的批复后，由董事会按照股东大会的受权，和保荐机构（主承销商）按拍照关法令、法例和文件的划定，按照投资者申购报价状况协商肯定。

　　按照中国社会科学院文学研讨所公布的《2023中国收集文学开展研讨陈述》所引数据显现，2023年中国收集文学财产增加势头不减，同时遭到佳构化、IP转化提速、环球化等趋向鞭策，进一步显现出缔造性转化、立异性开展新格式，并依托多方共创华语 IP的主动探究，在环球视野下将群众创作、全民浏览风潮推向新高度。浏览市场范围达 404.3亿，同比增加 3.8%，收集文学 IP市场范围大幅跃升至 2605亿元，同比增加近百亿；作家、作品、读者数目呈妥当增加态势，作者范围达 2405万，新增作者 225万，作品数目达 3620万部，新增作品 420万部，用户数目达 5.37亿，同比增加 9%。

　　（5）如公司将来施行股权鼓励，自己许诺股权鼓励的行权前提与公司弥补报答步伐的施行状况相挂钩；

　　为标准公司召募资金的利用与办理，确保召募资金的利用标准、宁静、高效，公司将严厉施行《召募资金办理法子》，本次刊行完成后，召募资金将寄存于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款公用，并将按期查抄召募资金利用状况，包管召募资金获得公道正当利用。

　　综上所述，公司本次向特定工具刊行股票计划公允、公道，具有须要性与可行性，契合相干法令法例的请求。本次向特定工具刊行股票计划的施行将有益于进一步进步上市公司的经停业绩，契合公司开展计谋，契合公司及部分股东长处。

　　3）现任董事、监事和初级办理职员近来三年遭到中国证监会行政惩罚，大概近来一年遭到证券买卖所公然斥责；

　　本次向特定工具刊行的召募资金投资项目契合相干政策和法令法例，契合公司的实践状况和计谋需求，具有施行的须要性。召募资金投资项目具有优良的市场开展远景，召募资金的利用将会丰硕公司主停业务，优化现有营业构造，有益于加强公司的红利才能，片面提拔公司中心合作力，契合公司和部分股东的长处。

　　按照国务院《关于进一步增强本钱市场中小投资者正当权益庇护事情的定见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的告诉》和《上市公司羁系指引第 3号——上市公司现金分红》等文件请求和《公司章程》的相干划定，为健全公司科学、连续、不变的分红政策，主动报答投资者，不竭完美董事会、股东大会对公司利润分派事项的决议计划法式和机制，公司第四届董事会第二十三次集会对股东分红报答事件停止了研讨论证，订定了《将来三年（2023年-2025年）股东报答计划》，明白了股东的详细报答方案，成立了股东报答计划的决议计划、监视和调解机制，公司将严厉施行相干划定，实在保护投资者正当权益，有用保护和增长对投资者的报答。

　　（8）根本每股收益按照《公然辟行证券的公司信息表露编报划定规矩第 9号——净资产收益率和每股收益的计较及表露》（2010年订正）的有关划定停止测算。

　　（四）本次召募资金投资项目与公司现有营业的干系，公司处置召募资金投资项目在职员、手艺、市场等方面的储蓄状况

　　本次刊行工具认购的本次向特定工具刊行的股分，自本次刊行完毕之日起 6个月内不得让渡。法令法例、标准性文件对限售期还有划定的，依其划定。

　　（七）关于本次刊行摊薄即期报答的弥补步伐及许诺事项的审议法式 公司董事会对本次向特定工具刊行 A股股票摊薄即期报答事项的阐发、弥补即期报答步伐及相干许诺主体的许诺等事项曾经公司第五届董事会第十二次集会审议经由过程。

　　公司将严厉遵照《公司法》《证券法》《上市公司管理原则》等法令、法例和标准性文件的请求，不竭完美公司管理，确保股东可以充实利用权益，确保董事会可以根据法令、法例和公司章程的划定利用权柄，做出科学、疾速和慎重的决议计划，确保自力董事可以当真实行职责，保护公司团体长处，特别是中小股东的正当权益，确保监事会可以自力有用天时用对董事、司理和其他初级办理职员及公司财政的监视权和查抄权，为公司开展供给轨制保证。

　　将来跟着我国文明数字化计谋的不竭深化施行，数字手艺与文明财产的交融历程将进一步放慢，数字手艺将连续赋能传统文明财产，不竭催生新场景立异思想的例子、新形式立异思想的例子、新业态。作为数字经济的主要构成部门，数字文明财产已成为引领我国文明财产立异开展的中心力气，无望从这一历程中连续受益。

　　本次刊行的刊行工具不超越 35名（含），为契合中国证监会划定的特定投资者，包罗契合中国证监会划定的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者，和契合中国证监会划定的其他法人、天然人或其他及格的投资者。此中，证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其办理的两只以上产物认购的，视为一个刊行工具；信任投资公司作为刊行工具的，只能以自有资金认购。

　　4）上市公司大概其现任董事、监事和初级办理职员因涉嫌立功正在被司法构造备案侦察大概涉嫌违法违规正在被中国证监会备案查询拜访；

　　4、公司不属于《关于对失期被施行人施行结合惩戒的协作备忘录》和《关于对海关失期企业施行结合惩戒的协作备忘录》划定的需求惩办的企业范畴，不属于普通失期企业和海关失期企业

　　公司本次刊行证券挑选的种类为向特定工具刊行股票，刊行股票的品种为中国境内上市群众币一般股（A股），每股面值 1.00元。

　　公司本次刊行方法为向特定工具刊行股票，刊行方法的可行性阐发以下： （一）本次刊行方法正当合规

　　本次向特定工具刊行股票的刊行工具不超越 35名（含）。本次刊行工具数目契合《注册办理法子》等法令法例的相干划定，刊行工具数目恰当。

　　本次刊行的刊行工具不超越 35名（含），为契合中国证监会划定的特定投资者，包罗契合中国证监会划定的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者，和契合中国证监会划定的其他法人、天然人或其他及格的投资者。此中，证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其办理的两只以上产物认购的，视为一个刊行工具；信任投资公司作为刊行工具的，只能以自有资金认购。

　　218,981,885股（含本数），本次向特定工具刊行股票召募资金总额为 178,364.90万元（不思索扣除刊行用度的影响），上述刊行股分数目及召募资金总额仅为公司用于本测算的估量，终极以经中国证监会赞成注册后实践刊行股票数目为准，本次测算不思索相干刊行用度；

　　同时，在测算本次刊行对即期报答摊薄的影响过程当中，公司对 2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除十分常性损益后归属于上市公司股东净利润的假定阐发并不是公司的红利猜测，为应对即期报答被摊薄的风险而订定的弥补报答详细步伐不即是对公司将来利润做出包管，投资者不该据此停止投资决议计划，投资者据此停止投资决议计划形成丧失的，公司不负担补偿义务，提请广阔投资者留意。

　　公司基于本身开展计谋及将来营业开展需求，拟将本次刊行召募资金用于“IP内容资本晋级建立项目”“AIGC数字内容智能化晋级建立项目”“数据中台及片面信息体系晋级建立项目”和“弥补活动资金及归还银行告贷”，但现有资金难以满意项目建立的局部资金需求。同时，跟着公司范围扩展，本钱性收入和一样平常运营开支亦不竭增长，公司活动资金需求也在不竭增加。公司采纳向特定工具刊行股票的方法施行本次融资，可以包管上述项目一般促进，低落运营风险和财政风险，加强公司合作气力，进步公司的连续红利才能，从而完成股东代价的最大化。

　　在文本转化范畴，公司主动使用 AI手艺，大幅低落了笔墨内容翻译本钱并提拔翻译服从，同时操纵 AI在源言语和文明布景了解、语境差别阐发等方面的手艺劣势，完成更加精准和天然的外乡化翻译，确保了数字内容在跨文明传布中的精准性和外乡性。今朝公司已胜利将超越 2,500万字的小说 IP内容转化为外语版本，并胜利推向外洋市场。在有声书范畴，今朝公司已操纵“AI主播”完成优良数字内容的批量化消费，经由过程由神经收集搭建的黑盒部门，便可将文本输出分解为高质量仿真音频（有声书），完成了文本到语音的高效智能化转换。在漫画和静态漫范畴，公司已操纵 AI帮助建造了多部漫画及静态漫作品，积聚了丰硕的 AI建造经历。在漫画范畴，多部 AI漫画作品已同步开辟静态漫建造和外洋渠道刊行，《福宝三岁半》《斩月》《季世超等农场》等多部漫画作品完成出海，多部作品登榜外洋平台榜单新作榜、人气榜 Top序列；静态漫范畴，公司 AI静态漫作品《全民转职：我的妙技满是禁咒》连任腾讯静态漫支出榜 Top5，首个使用 AIGC手艺改编的动漫短剧《更生天尊在都会》已日更上线。本项目将在此手艺的根底之长进一步朝漫画、动画、视频 AI天生范畴停止更加深化的手艺研发和拓展，公司现有的手艺积聚可以有用助力募投项目研发内容的展开。

　　按照量子位智库公布的《中国 AIGC使用全景陈述》，2024年我国 AIGC市场范围估计可到达 200亿群众币，到 2028年这一数字估计将增加至 1,500亿群众币，2024-2028年复合增加率超 30%。将来跟着 AIGC手艺程度的连续前进、使用处景的逐步明晰、行业格式的连续完美，AIGC财产将进入兴旺开展阶段，市场范围显现加快上升的开展趋向。到 2030年，估计我国 AIGC财产市场范围将打破万亿。

　　公司契合《〈上市公司证券刊行注册办理法子〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关划定的适意图见——证券期货法令适意图见第 18号》的相干划定：

　　别的，凭仗着海量的优良数字内容、科学的 IP孵化系统和成熟的内容建造团队，公司环绕音频、短剧、动漫、影视等范畴，主动规划 IP衍生开辟。在音频范畴，子公司鸿达以太今朝具有超越 49万小时的音频资本，《修罗武神》《九星霸体诀》《重回 1990》等多部作品累计播放量破亿。在动画范畴，2023年《修罗武神》第一季动画播出胜利后，公司持续与腾讯视频结合开辟《修罗武神》动画第二季。在静态漫方面，2024年发力规划静态漫市场，已初具范围，AI静态漫作品《全民转职：我的妙技满是禁咒》连任腾讯静态漫支出榜 Top5，首个使用 AIGC手艺改编的动漫短剧《更生天尊在都会》已日更上线。在漫画方面，出格是在 AI漫画范畴，公司开辟的多部漫画作品均获得了优良成就，《福宝三岁半》《斩月》《季世超等农场》等多部漫画作品完成出海，完成日语、韩语、俄语、英语、法语、西语等语种受权签约及上线，多部作品登榜外洋平台榜单新作榜、人气榜 Top序列。在短剧范畴，公司胜利孵化了短剧平台“野象剧院”，推出的小法式微短剧深受用户喜欢。2024年至今，公司在佳构短剧赛道获得了打破性停顿，《招惹》于 2023年 3月在腾讯视频播出，以分账票房 2,000万元成为年度荣登短剧 TOP1；《嫁东宫》《掌中独宠》等十余部作品在各大平台连续上线播出，多部作品登顶同期全网热度榜首。

　　公司丰硕的数字内容积聚及 IP衍生开辟经历，有助于充实发掘本次项目新购买的数字内容版权代价，并为本次 IP衍生建造供给有力保证。

　　本次向特定工具刊行股票施行终了、召募资金到位后，公司的总股本、净资产范围将会响应增长。因为召募资金从投入到产见效益需求必然周期，公司利润完成和股东报答仍次要依靠于公司现有营业。在公司的总股本增长的状况下，假如将来公司功绩不克不及完成响应幅度的增加，股东即期报答存在被摊薄的风险，特此提示投资者存眷。

　　本次数据中台及片面信息体系晋级完成后，将效劳于公司现有主停业务，旨在提拔公司的团体运营服从、兼顾办理才能和低落综分解本。

　　《注册办理法子》第六十六条划定：“向特定工具刊行证券，上市公司及其 控股股东、实践掌握人、次要股东不得向刊行工具做出保底保收益大概变相保底 保收益许诺，也不得间接大概经由过程长处相干标的目的刊行工具供给财政赞助大概其他 抵偿”。

　　跟着 AIGC手艺的开展，智能化使用将显现发作式增加。数据显现，2023年，我国天生式野生智能的企业接纳率已达 15%，市场范围约为 14.4万亿元。IDC猜测，到 2024年环球将出现出超越 5亿个新使用，这相称于已往 40年间呈现的使用数总和。按照量子位智库公布的《中国 AIGC使用全景陈述》，2024年我国AIGC市场范围估计可到达 200亿群众币，到 2028年这一数字估计将增加至 1500亿群众币，2024-2028年复合增加率超 30%。在此布景下，将来我国数字文明财产范围将连续增加，为本次募投项目标施行供给充沛的市场储蓄。

　　如 OpenAI的 GPT系列模子、谷歌的 BERT、Imagen等模子、微软的 Microsoft 365 Copilot、百度的文心一言、字节跳动的豆包等。跟着科技巨子的不竭投入，AIGC手艺在图象、语音、视频等多模态天生和在搜刮、内容保举、内容创作、智能客服等范畴均曾经获得了必然的停顿。

　　（6）按照公司 2023年年度陈述，2023年公司归属于上市公司股东的净红利为 8,943.69万元，扣除十分常性损益归属于上市公司股东的净吃亏为 3,834.26万元；因为公司功绩遭到宏观经济、行业周期和营业开展情况等多重身分影响，2024年公司团体收益状况较难猜测，因而假定 2024年归属于母公司一切者的净利润及扣除十分常性损益后归属于母公司一切者的净利润与 2023年度连结持平、盈亏均衡、与 2022年度连结持中分别测算。该假定仅用于计较本次向特定工具刊行股票摊薄即期报答对次要财政目标的影响，其实不代表公司对 2024年度运营状况及趋向的判定，亦不组成公司红利猜测；

　　跟着我国野生智能财产手艺的连续前进，使用处景的连续扩宽，野生智能赋能财产开展已成为支流趋向。在内容天生方面，AIGC已成为当前野生智能范畴最主要的手艺开展趋向之一，海表里浩瀚科技巨子纷繁在 AIGC范畴停止规划。

　　本次向特定工具刊行完成后，公司的总资产和净资产将有所增长，有益于进步公司的资金气力和偿债才能，低落财政风险，加强运营才能，为公司的连续开展供给有用保证。

　　本次向特定工具刊行股票订价办法及法式均按照《注册办理法子》等法令法例的相干划定，公司召开董事会并将相干通告在买卖所网站及指定的信息表露媒体长进行表露，并将提请公司股东大会审议经由过程。

　　跟着以收集文学为中心的 IP内容生态连续完美，跨界联动、多范畴交融开辟成为 IP衍生开辟的主要开展趋向，相干 IP内容市场范围不竭增加。按照《2023中国收集文学开展研讨陈述》数据显现，2023年我国收集文学 IP市场范围达2,605亿元，同比增加 3.4%。估计在 IP前置开辟形式逐步成熟、影视、动漫、微短剧等范畴 IP开辟需求快速增加、AI手艺赋能网文 IP生态提速等身分鞭策下，2024年我国收集文学 IP市场范围无望打破 2,780亿元。

　　跟着野生智能手艺的不竭开展，AIGC手艺在数字文明财产的使用将愈加普遍。在文学创作使用方面，该项手艺能够智能天生文学内容，且天生的内容能够不竭地停止优化和迭代，具有较高的服从和灵敏性。在 IP衍生方面，跟着 AIGC手艺的逐步成熟，其在文本、绘画以致视频东西的跨模态交融使用可以协助建造团队快速了解文学内容，基于文本形貌的请求快速天生各种图象、动画、漫画、音频、视频等，有用提拔 IP衍生品的建造服从，也为创作团队供给更多元化的灵感和更具象的表达才能。

　　（六）公司控股股东、实践掌握人、董事、初级办理职员关于包管公司弥补即期报答步伐实在实行的许诺

　　（7）自己许诺实在实行作出的许诺。若自己违背许诺或拒不实行许诺，自己将在股东大会及中国证监会指定报刊公然作出注释并抱歉、承受相干羁系步伐；若因违背许诺给公司大概投资者形成丧失的，依法负担抵偿义务。

　　综上所述，本次刊行契合《注册办理法子》等相干法令法例的划定，公司不存在不得向特定工具刊行证券的情况，刊行方法亦契合相干法令法例的请求，刊行方法正当、合规、可行。

　　（7）本次刊行限售期契合《注册办理法子》第五十九条的相干划定 《注册办理法子》第五十九条划定：“向特定工具刊行的股票，自觉行完毕之日起六个月内不得让渡。刊行工具属于本法子第五十七条第二款划定情况的，其认购的股票自觉行完毕之日起十八个月内不得让渡。”

　　公司经由过程本次向特定工具刊行股票拟深化规划 AIGC手艺在财产中的使用，提拔公司利用 AIGC手艺在小说创作和文活泼画、静态漫、视频（含短剧）等方面的 AIGC创作才能。经由过程 AIGC手艺提拔公司数字内容创作的速率和质量，进而大幅提拔公司文明内容的有用消费才能。在文本方面，将明显提拔公司签约创作者的创作服从，并为创作者带来新的创意，增长公司产出书权作品的市场所作力。在文活泼画、静态漫、视频（含短剧）创作方面低落公司的产出本钱，终极完成用户群体的快速拓展，最大限度开释 IP代价，进一步提拔本身红利才能和市场所作力。

　　（3）自己许诺不动用公司资产处置与自己实行职责无关的投资、消耗举动； （4）自己许诺由董事会或薪酬与查核委员会订定的薪酬轨制与公司弥补报答步伐的施行状况相挂钩；

　　在多模态 AI方面，公司基于多年来各种 IP衍生品建造手艺的根底和海量数字内容劣势，在有声书、漫画、动漫、视频等模态范畴均停止了主动的手艺探究和规划。

　　为连续研讨并探究 AIGC相干手艺在公司中心营业范畴的使用方法，公司组建了特地的野生智能手艺团队，今朝公司自研的大模子“中文清闲”已正式公布。该模子基于公司自有平台的中文文学内容，在保存通用机能力的条件下可以有用提拔小说创作质量，完成小说帮助创作、续写，和基于脚色设定的谈天机械人等功用，可根据指令智能天生万字以上的内容，同时撑持多言语的翻译。“中文清闲”AI大模子在文学内容天生这一细分范畴具有较为明显的劣势，可以为募投项目标施行奠基优良的根底。

　　公司本次向特定工具刊行股票相干事项曾经 2023年 6月 8日和 2023年 6月29日召开的第四届董事会第二十三次集会、第四届监事会第二十次会媾和 2022年度股东大会审议经由过程，订正稿曾经 2024年 12月 16日召开的第五届董事会第十二次集会审议经由过程，会经过议定议和相干文件均在买卖所网站及契合中国证监会划定的媒体长进行表露，实行了须要的审议法式和信息表露法式。

　　（6）本许诺出具往后至本次刊行施行终了前，若中国证监会作出关于弥补报答步伐及其许诺的其他新的羁系划定的，且上述许诺不克不及满意中国证监会该划定时，自己许诺届时将根据中国证监会的最新划定出具弥补许诺；

　　（5）本次刊行订价基准日契合《注册办理法子》第五十七条的相干划定 《注册办理法子》第五十七条划定：

　　（6）本次刊行价钱肯定方法契合《注册办理法子》第五十八条的相干划定 《注册办理法子》第五十八条划定：

　　公司建立 20余年来深耕数字浏览相干范畴，在产物晋级及手艺研发方面连续投入。在大数据、野生智能、TTS（从文本到语音）、NLP（天然言语处置）等范畴均完成了必然的手艺积聚。

　　（2）自己将实在实行公司订定的有关弥补报答的相干步伐和自己对此作出的任何有关弥补报答步伐的许诺，若自己违背该等许诺并给公司大概投资者形成丧失的，本情面愿依法负担对公司大概投资者的抵偿义务。

　　公司本次刊行契合《注册办理法子》第五十五条的划定：“上市公司向特定工具刊行证券，刊行工具该当契合资东大会决定划定的前提，且每次刊行工具不超越三十五名。”

　　中文在线团体股分有限公司（以下简称“中文在线”“本公司”“公司”）是深圳证券买卖所创业板上市的公司。为满意公司营业开展的资金需求，加强公司本钱气力，提拔红利才能，按照《中华群众共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华群众共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《注册办理法子》”）等有关法令、法例和标准性文件的划定，公司拟向特定工具刊行股票，召募资金将用于“IP内容资本晋级建立项目”“AIGC数字内容智能化晋级建立项目”“数据中台及片面信息体系晋级建立项目”和“弥补活动资金及归还银行告贷”。

　　“IP内容资本晋级建立项目”安身于公司现有主停业务，在公司现无数字内容资本丰硕积聚的根底上，进一步加大数字内容版权投资力度，拓宽公司数字内容鸿沟，完美公司数字内容生态，为公司数字内容受权及 IP衍生营业范围连续增加供给有力支持。同时，本项目标建立将进一步加强公司 IP全财产链规划，完成 IP版权的多维贬值。本项目标施行不会改动公司现有的消费运营和贸易形式，但将有用提拔公司优良数字内容资本积聚，加强公司 IP一体化开辟才能，进步公司的连续红利才能和综合合作才能。

　　本次刊行的订价基准日为刊行期首日，刊行价钱不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%（订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额÷订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量）。若国度法令、法例或其他标准性文件对向特定工具刊行股票的订价准绳等有最新划定或羁系定见，公司将按最新划定或羁系定见停止响应调解。

　　本次刊行订价的办法及法式契合《注册办理法子》等法令法例的相干划定，本次刊行订价的办法及法式公道。

　　本次刊行契合《证券法》第十二条的划定：上市公司刊行新股，该当契合经国务院核准的国务院证券监视办理机构划定的前提，详细办理法子由国务院证券监视办理机构划定。